收购中策橡胶股权协同效应值得期待,巨星系并

作者:企业文化

前不久知情人透露,在杭州、宁波街头的共享单车轮胎上赫然印着中策橡胶有限公司的相关产品标志,就这一情况记者向中策橡胶内部人员求证。

“在杭州做橡胶产业其实并无太大优势,但中策橡胶的管理团队能将企业做到全国第一,且营收超过业内排名第二的企业100亿元左右,实为不易”。仇建平说,“从具体业务看,中策的轮胎更换业务,依托几十年来建立的全国经销体系,已做到业内最好。在汽车后市场,这块业务将给中策带来巨大收益。在对产品性能要求高的卡车轮胎生产领域,中策的产量达到全球第一。”

5月28日,杭叉集团(603298.SH)、巨星科技(002444.SZ)以及彤程新材(603650.SH)三家上市公司披露了拟出资间接收购中策橡胶部分股权的公告。其中,杭叉集团和巨星科技系仇建平掌控的“巨星系”,二者将联合出资,设立持股平台中策海潮,以58亿元对价收购中策橡胶46.95%的股权。

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“巨星科技的渠道资源也将给中策橡胶带来收益。”仇建平表示,巨星科技重要合作伙伴世界零售业巨头沃尔玛每年销售的轮胎产品约50亿美元,但与中策橡胶并无合作。巨星科技未来将与中策橡胶共享沃尔玛的渠道资源,搭建二者间的合作机制。

2019年一季报显示,彤程新材营业利润为1.09亿元,同比下降21.23%;扣非后归母净利润为0.92亿元,同比下降15.57%。该公司经营活动净现金流为0.09亿元,较2018年末的3.52亿元大幅下降。

联合收购

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由于投资方中的巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮4家均为仇建平控制的企业,因此本次交易构成关联交易。若交易完成,中策海潮将取得中策橡胶控股权。

此次中策橡胶100%股权作价123.5亿元,彤程新材子公司上海彤中将以12.55亿元的现金支付,取得中策橡胶10.16%的股权。

“在发达经济体中,一个国家经过整合兼并后的轮胎企业一般只有几家,而我们有几百家。相信国内轮胎企业的兼并调整期很快就会到来。”仇建平说,“普利司通和米其林等轮胎品牌已做到了近300亿美元的营收,中策橡胶立足中国市场,开拓海外市场,争取未来做到100亿美元营收是有可能的。”

中策橡胶主要从事轮胎、车胎以及橡胶制品的生产销售,其前身为成立于1958年的杭州海潮橡胶厂。根据中国橡胶工业协会发布的“2018年度中国橡胶工业百强企业”榜单,中策橡胶在以轮胎为主业的企业中位于榜首。

6月4日,巨星控股集团有限公司董事长仇建平接受中国证券报记者专访时表示,以现金方式联合收购中策橡胶集团有限公司(简称“中策橡胶”)46.95%股份,将有利于巨星科技在市场渠道方面与中策橡胶建立深度合作,扩大公司在汽车后市场领域的产品布局;有利于共同参与本次收购的杭叉集团提高其工业车辆产品的附加值及竞争力。看好中策橡胶发展前景,收购完成后协同效应将逐步显现。

入股后负债上升

业务协同效应方面,仇建平表示,对于主业为工具五金产品的巨星科技和以工业车辆产品为主业的杭叉集团而言,与中策橡胶的合作都将有利于业绩提升。

也就是说,在入股中策橡胶的12.55亿元中,只有9310万元来自于股东张宁家族支持,余下11.62亿元的资金彤程新材将通过银行贷款、自有资金以及上市募集资金筹集,且这些资金均需现金支付。

对于此次收购的原因,仇建平表示,“一方面考虑到参与收购的几家主体,包括两家上市公司现金流比较充裕,希望把资金用起来。同时,希望借此推动中策橡胶和巨星集团各板块业务协同发展,整合资源、提升效益。”

入股中策橡胶,无疑将使彤程新材的负债水平大大提升,并消耗公司大量的货币资金。而2018年年末,该公司投资活动现金净流出高达6.78亿元,到2019年一季末继续净流出3.88亿元。截至2019年一季末,公司经营活动现金净流量为0.09亿元,较2018年末的3.52亿元大大减少。

仇建平看好中策橡胶的轮胎产业链,并表示未来10年我国轮胎产业将面临行业整合加速,行业集中度快速提升的时期,国内轮胎行业约400家厂商中的大部分将被整合。

​上交所在对彤程新材的问询函中,要求其说明收购中策橡胶少数股权的合理性,对公司关联交易和同业竞争的影响,以及中策橡胶此次交易估值是否合理,资产状况是否良好

中策橡胶成立于1958年,总部位于杭州,是国内轮胎行业龙头企业、世界轮胎企业10强企业,年产5050万套一千多个品种规格汽车轮胎和非汽车类轮胎。中策橡胶在全球160多个国家和地区拥有超过1200家经销商,旗下拥有朝阳、威狮、好运、全诺等知名轮胎品牌,产品线涵盖卡客车轮胎、乘用车轮胎、摩托车轮胎、工业工程轮胎、橡胶履带等。2018年,中策橡胶实现销售收入269亿元,同比增长5.31%。

近日,多家上市公司联合并购中策橡胶集团有限公司的公告引发监管部门关注。

在中策海潮拟收购中策橡胶46.95%股权的同时,另一家上市公司彤程新材拟对上海彤中企业管理有限公司(简称“上海彤中”)进行增资,彤程新材拟持有上海彤中87.75%股权。增资完成后,上海彤中拟现金支付12.55亿元,向元信东朝购买中策橡胶10.16%股权,彤程新材将间接持有中策橡胶8.92%权益。

公告显示,中策橡胶2018年年收入为268.82亿元,而同期内杭叉集团年营收为84.43亿元,巨星科技年收入为59.35亿元,彤程新材年收入则为21.75亿元。实际上,从体量上来看,三家上市公司联合收购中策橡胶实为“蛇吞象”之举。

本次中策橡胶100%的股东权益作价为123.5亿元,对应的中策橡胶46.95%股权总对价为57.98亿元。收购资金来源中,自有资金合计40亿元,来自巨星集团、巨星科技、杭叉集团等实缴出资额,其余部分将通过银行贷款筹措。

彤程新材是一家特种橡胶助剂生产商,该公司于2018年6月登陆上交所。在2019年新财富女性富人榜中,彤程新材创始人张宁以78.2亿元的身价位列中国女富豪榜第17位,仅次于老干妈的创始人陶碧华。

三家上市公司同时参与对中策橡胶股权的收购引起市场关注。对此,仇建平告诉记者,彤程新材是中策橡胶的多年合作伙伴,看好中策橡胶发展前景。此次,其与巨星集团、巨星科技、杭叉集团等收购方一同参与和中策橡胶原股东方的谈判,但与巨星集团等并非一致行动人。

在目前A股市场上,与中策橡胶从事同类型业务的公司包括玲珑轮胎(601966.SH)、S佳通(600182.SH)、赛轮轮胎(601058.SH)等。其中玲珑轮胎与中策橡胶规模相当,其2018年营业收入为153.02亿元,为中策橡胶同期营收的二分之一,但其净利润达到11.81亿元,为中策橡胶的1.47倍。

5月28日,巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮等相关方与杭州元信东朝股权投资合伙企业(简称“元信东朝”)、绵阳元信东朝股权投资中心、杭州元信朝合股权投资合伙企业等8名中策橡胶股东签署了《支付现金购买资产意向协议》。

除此之外,此次交易对价也值得关注。公告显示,中策橡胶2018年净利润为8.02亿元,按照此次123.5亿元的交易对价,交易的市盈率为15.4倍。

从巨星科技看,通过本次交易,其将在市场渠道方面与中策橡胶建立合作,扩大在汽车后市场领域的产品布局,依托中策橡胶密集的线下网点及经销商网络为客户提供汽车修理及养护一体化服务,提升巨星科技在汽车后市场的品牌影响力和综合竞争力,助推巨星科技做大做强工具五金产业。

根据彤程新材发布的公告,其将联合由公司实际控制人张宁控制的杭州宁策管理合伙企业,共同对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司进行增资。增资完成后,上海彤中将以现金12.55亿元收购中策橡胶10.16%股权,而彤程新材将间接持有中策橡胶8.92%的股权。

整合加速

而被交易的一方,中策橡胶负债水平也较高。2017年以及2018年末,中策橡胶流动资产分别为105.04亿元、114.67亿元,同期流动负债分别为112.41亿元、139.29亿元,资产负债率分别达到67.34%、65.37%。

巨星科技、杭叉集团、巨星集团、杭州海潮4家企业共同投资杭州中策海潮企业管理有限公司(简称“中策海潮”),专门用于以现金支付方式收购中策橡胶股权。巨星科技与杭叉集团拟向中策海潮各出资11亿元,各占中策海潮注册资本的27.5%。交易完成后,中策海潮将受让中策橡胶合计46.95%股权。其中,巨星科技与杭叉集团将分别间接持有中策橡胶12.91%权益。

值得注意的是,彤程新材近日公告,公司4543万股首发原股东限售股份将在6月27日上市流通,占公司总股本的7.75%。按照目前公司23.23元/股的股价,该部分解禁股市值高达10.45亿元。

轮胎作为主要产品核心零部件的杭叉集团或更直接受益于本次收购。仇建平介绍,本次交易完成后,中策橡胶可发挥其在轮胎研发、生产等方面的优势,为杭叉集团提供更高技术含量及定制化的轮胎产品,提高杭叉集团工业车辆产品的附加值及市场竞争力。

此次上市流通的限售股股东共计6名,分别为卓汇投资有限公司、秋棠集团有限公司、舟山市翔卓投资管理合伙企业、舟山市顺元投资管理合伙企业、宋修信、周波。投资时报中策橡胶杭叉集团巨星科技仇建平

仇建平告诉中国证券报记者,本次收购中策橡胶,将是巨星集团史上金额最大的一次并购。中策橡胶行业地位较高,业务前景好,管理团队也被各方认可。收购完成后,看好其与巨星集团各板块业务的协同效应。

《投资时报》记者 王宏

就市场普遍关注的问题,《投资时报》电邮提纲至彤程新材相关部门,该公司表示相关内容以后续披露的公告为准。6月25日,彤程新材公告称,鉴于《问询函》涉及的部分事项尚需进一步完善和补充,为确保回复内容及后续信息披露的真实、准确和完整,公司将于2019年7月1日前回复本次问询函。

截至6月21日,玲珑轮胎每股报收16.89元,总市值为203亿元,市盈率也仅为17.79倍。按照中策橡胶目前的估值,已经接近上市公司玲珑轮胎的水平。据悉,中策橡胶一直有上市计划,但此次彤程新材的入股估值已经接近上市公司的水平。而上交所也要求彤程新材说明此次交易相关资产评估增值的原因及合理性。

如果收购成功,由仇建平控制的“巨星系”将取得中策橡胶的控制权。而参与交易的另一方——彤程新材,则将成为中策橡胶的少数股东,并获得在后者董事会派驻一名董事的权利。

其中,股东增资款投入7.6亿元,余下的4.95亿元将通过银行贷款筹集。在股东增资的7.6亿元中,上市公司彤程新材将增资6.6亿元,张宁家族控制的杭州宁策将出资9310万元。公告还显示,彤程新材增资的6.6亿元中,3.97亿元来源于公司自有资金,剩下的2.68亿元将动用募资资金,因此会变更募投项目。

10亿解禁股来袭

截至2018年末,彤程新材货币资金为11.54亿元,总负债为8.59亿元,总资产为31.68亿元。而11.62亿元的现金支付对价不仅超过了目前彤程新材的货币资金,也占到了其总资产的三分之一。

中策橡胶的负债结构以短期银行贷款为主,债务水平较高。在上交所的问询函中,要求彤程新材说明中策橡胶负债率较高的原因和合理性。结合中策橡胶的负债结构、货币资金及现金流情况,分析该公司的偿债能力和流动性。并要求彤程新材结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度,说明本次交易对公司财务稳定性的影响。

实际上,中策橡胶一直为彤程新材第一大客户,2017年彤程新材来自前者的收入就达到1.64亿元。如果此次斥资12亿入股第一大客户成功,未来彤程新材与中策橡胶之间的交易往来将构成关联交易。

此次巨额并购,包括巨星科技、杭叉集团以及彤程新材在内的三家公司都收到了监管部门的问询函。在上交所对彤程新材的问询函中,要求其说明收购中策橡胶少数股权的合理性,对公司关联交易和同业竞争的影响,以及中策橡胶此次交易估值是否合理,资产状况是否良好等。

具体来看,彤程新材将联合杭州宁策对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资。增资完成后,上海彤中将支付现金12.55亿元,购买中策橡胶10.16%股权,彤程新材将间接持有中策橡胶8.92%股权。

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